恒基达鑫:重大资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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根据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307 号资产评定估计报告书,截至
协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第
万元,置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日,恒基达鑫 2015 年
年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》,现金分红 1,080 万元,各方
高股份购买;同时,恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买
威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化
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行股份募集不超过 120,000 万元配套资金,用于威高骨科项目建设和支付中介机
高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施;(2)恒基达鑫
向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份
科剩余股份为前提;(3)募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买
议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,为
分配的方案》,每 10 股派发现金红利 0.40 元,这次发行股份购买资产的发行价
一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
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分配的方案》,每 10 股派发现金红利 0.40 元,这次发行股份募集配套资金的发
注:发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定,计算结果如出现不
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Alltrade 因这次发行认购取得的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内
补偿承诺的履行,自上述股份上市之日起 12 个月后,Alltrade 将根据业绩承诺完
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,威高股份、威海永耀、
威海弘阳瑞、Alltrade 承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6
如上表所示,本次交易的交易金额占恒基达鑫 2015 年相关财务数据的比例
本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 606,000.00 万元,
占上市公司 2015 年末资产总额的比例超过 100%;本次交易完成后,上市公司实
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根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190 号评估报告书,以 2015 年 12
月 31 日为基准日,本次交易拟置出资产评定估计值为 122,961.12 万元。
根据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307 号资产评估报告书,以 2015
年 12 月 31 日为基准日,本次交易拟置入资产评估值为 606,000 万元。
业绩承诺人承诺,威高骨科 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,782.89 万元、37,419.77 万元
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本次交易前,上市公司总股本 27,000 万股。本次交易完成后,考虑配套募
集资金,上市公司总股本 86,873.03 万股,威高股份及其一致行动人将持有恒基
达鑫 52,577.96 万股股份,持股票比例 60.52%,威高股份将成为上市公司的控股股
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注:威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人,根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定,威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。
(1)恒基达鑫于 2016 年 5 月 17 日召开的职工代表大会审议通过了与本次
(2)恒基达鑫于 2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十一次会议审
实友化工股东会于 2016 年 6 月 14 日作出决议,同意本次交易正式方案。
(1)威高股份董事会于 2016 年 6 月 14 日审议通过本次交易的正式方案。
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(2)截至 2016 年 6 月 14 日,Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流
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威高骨科全体 4、本次交易对方保证将及时向上市企业来提供本次重组有关信息,并保证
股东 所提供的信息真实、准确、完整,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
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Alltrade 因这次发行认购取得的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月
保障业绩补偿承诺的履行,自上述股份上市之日起 12 个月后,Alltrade 将
航、郭勇、向晓 因非公开发行股票募集配套资金认购取得的股份,自股份上市之日起 36
威高股份、陈学 业机会与恒基达鑫营业执照载明的主体业务有实质性竞争或可能有实质
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威高股份 落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁
办法》、《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
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根据立信出具的恒基达鑫 2015 年《审计报告》,2015 年恒基达鑫归属于母
公司所有者净利润 3,253.64 万元,每股盈利为 0.13 元。根据德勤出具的《备考
审阅报告》,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,则 2015 年恒基达鑫归属于
母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 21,608.23 万元,每股盈利(扣除
非经常性损益)为 0.25 元。因此,本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
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为标的资产评定估计结论。根据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307 号评估报
告,截至评估基准日,威高骨科股东全部权益的评估值为 606,000.00 万元,较评
估基准日的母公司报表净资产账面值增值 539,227.06 万元,增值率 807.55%,较
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根据《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人对威高骨科 2016 年度至 2018 年度
开发行股份募集配套资金,募集资金总金额不超过 12 亿元。受证券市场激烈变
置出资产中负债(母公司口径)的转移,需要取得债权人的同意。截至 2015
年 12 月 31 日,公司(母公司口径)无银行类金融负债。截至本报告书签署日,
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督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗
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拓新市场时,需要寻找新的经销渠道,存在标的公司无法开发新的国内外经销商,
量聚乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、毛坯等。其中,PEEK、钴铬钼等原材
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指 威高骨科剩余股份,及 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有
威高股份以持有威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实
募集配套资金 指 徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份,
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英宝公司 指 Invibio Ltd, 英国公司,标的企业主要供应商之一
强生 指 Johnson & Johnson,发达国家医疗器械厂商,总部在美国
捷迈邦美 指 Zimmer Biomet,发达国家医疗器械厂商,总部在美国
《发行股份购买 恒基达鑫与 Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署
指 达鑫与 Alltrade 分别签署的《非公开发行股份购买资产的业绩承
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置出资产的过渡 自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日(含交割日当日)的
置入资产的过渡 自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割日(含交割日当日)的
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体外诊断医疗器 用于体外检查从人体取得的包括血液及组织的样品的,无论单独
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纯钛、钛合金、多 骨科植入物生产所需生物金属原材料,原材料的不同会使得骨科
孔钽、聚醚醚酮 指 植入物产成品的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生
关节置换手术 指 功能制成人工关节假体,通过外科技术植入人体内,代替患病关
骨科手术的专用 交付给客户使用的手术工具,属于威高骨科资产,具体包括髓内
注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
注 2:本报告书中有几率存在个别数据加总后与有关数据汇总数存在尾差情况,系数据计
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2014 年,我国 65 岁及以上人口占比已超过 10%,为骨科医疗器械行业市场规模
的社会总量逐年迅速增加。人均医疗卫生支出 2014 年达到 2,581.66 元。同时,
在上述重要的因素的影响下,根据《2010-2014 年中国医疗器械及骨科植入器
械行业报告》,2010-2014 年,我国骨科植入物市场规模迅速增加,销售收入由
72 亿元增长至 139 亿元,复合年均增长率约 17.87%,预计至 2019 年,行业市场
2010 年以来,国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国
发〔2010〕27 号)、《国务院关于逐步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国
发〔2014〕14 号)、《关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕
17 号)等文件,鼓励市场化并购重组,充分的发挥长期资金市场在企业并购重组过程
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(1)恒基达鑫于 2016 年 5 月 17 日召开的职工代表大会审议通过了与本次
(2)恒基达鑫于 2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十一次会议审
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实友化工股东会于 2016 年 6 月 14 日作出决议,同意本次交易正式方案。
(1)威高股份董事会于 2016 年 6 月 14 日审议通过本次交易的正式方案。
(2)截至 2016 年 6 月 14 日,Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
根据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307 号资产评定估计报告书,截至
协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第
万元,置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日,恒基达鑫 2015 年
年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》,现金分红 1,080 万元,各方
高股份购买;同时,恒基达鑫向 Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买
威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化
行股份募集不超过 120,000 万元配套资金,用于威高骨科项目建设和支付中介机
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施;(2)恒基达鑫
向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份
科剩余股份为前提;(3)募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买
议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,为
分配的方案》,每 10 股派发现金红利 0.40 元,这次发行股份购买资产的发行价
一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
分配的方案》,每 10 股派发现金红利 0.40 元,这次发行股份募集配套资金的发
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
注:发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定,计算结果如出现不
者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转
Alltrade 因这次发行认购取得的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内
补偿承诺的履行,自上述股份上市之日起 12 个月后,Alltrade 将根据业绩承诺完
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,威高股份、威海永耀、
威海弘阳瑞、Alltrade 承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6
如上表所示,本次交易的交易金额占恒基达鑫 2015 年相关财务数据的比例
本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 606,000.00 万元,
占上市公司 2015 年末资产总额的比例超过 100%;本次交易完成后,上市公司实
份为上市公司的控制股权的人。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方,根据《重
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190 号评估报告书,以 2015 年 12
月 31 日为基准日,本次交易拟置出资产评定估计值为 122,961.12 万元。
根据中同华出具的中同华评报字(2016)第 307 号资产评估报告书,以 2015
年 12 月 31 日为基准日,本次交易拟置入资产评估值为 606,000 万元。
业绩承诺人承诺,威高骨科 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,782.89 万元、37,419.77 万元
本次交易前,上市公司总股本 27,000 万股。本次交易完成后,考虑配套募
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
集资金,上市公司总股本 86,873.03 万股,威高股份及其一致行动人将持有恒基
达鑫 52,577.96 万股股份,持股票比例 60.52%,威高股份将成为上市公司的控股股
注:威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人,根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定,威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
威高骨科 2016 年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司在证监会批
恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
证券之星估值分析提示恒基达鑫盈利能力比较差,未来营收成长性良好。综合基本面各维度看,股价合理。更多
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