涉及并购重组交易中的内幕交易，且实施内幕交易的是中介机构华泰联合证券的员工及其配偶。这一案例的公开引发市场热议，而这起处罚的背后正是上市公司宁波精达（603088.SH）收购无锡微研100%股权的交易。

  2024年12月13日，宁波精达发行股份及支付现金收购无锡微研并募集配套资金的申请文件获得上交所受理。

  值得一提的是，标的公司无锡微研是一家有故事的企业。该公司的历史最早可追溯到1994年，经过30多年的发展，企业也历经外商独资、国有控股、中外合资等多重身份转换。

  在上市资本化这条道路上，无锡微研走得比较坎坷。公司在2015年就完成了股份制改造，但却迟迟未能走上长期资金市场。2022年无锡微研原本打算申报北交所，后来无疾而终；2023年御银股份（002177.SZ）曾筹划重大资产重组，拟以现金收购无锡微研51%股权，最后因分歧较大未能成交。

  直至本次交易，买方变为宁波精达，交易条款也都已谈好，没想到又因内幕交易横生枝节。最后，中介机构更换为民生证券，总算将材料报进了上交所。

  无锡微研全称为无锡微研股份有限公司，主要是做精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售，产品服务于高端换热器、汽车零部件等制造业，经营事物的规模覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。

  而收购方宁波精达主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备最重要的包含空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备，分别对应空调、冷冻、冷链行业和汽车热管理系统;精密压力机主要使用在于汽车、家电、五金、电机、电子、电池等各行业冲压生产。

  从业务协同的角度来说，这次交易是很典型的产业并购，无锡微研和上市公司的业务互补性较强。

  无锡微研成立于1994年，最初由日本微研100%持股，直至2006年，日本微研将无锡微研72%股权作价1元港币转让给锡洲国际。据公开资料，锡洲国际是无锡国资委旗下国联集团设在香港的全资境外子公司。

  2012年9月，锡洲国际将持有的无锡微研72%股权转让给高昇投资，作价7288.79万元人民币。据此计算，无锡微研总估值约为1.01亿元。高昇投资为无锡微研现任董事长蔡磊明的父亲蔡星海全资控股的企业，注册地位于香港，蔡星海为香港永久居民。

  次年7月，日本微研将持有的无锡微研4.83%股权转让给高昇投资，作价100日元;同时无锡微研增资，无锡索源以价值2179.76万元人民币的机器设备折算为日元出资，获得12.25%股权。8月，日本微研将其持有的无锡微研剩余20.33%股权悉数转让给无锡索源，对价为22100万日元。按照当时的汇率大致折算，这笔对价大约为1400万元人民币。

  至此，无锡索源通过这两笔出资，共付出约3600万元（现金及实物），合计获得了无锡微研32.58%股权；而高昇投资则以7200多万元获得67.42%股权。二者的股比约为1：2，入股价格也差不多。

  只过了两年，2015年无锡索源便退出了无锡微研的股东行列，这又是什么原因？

  锡洲国际接手无锡微研后，2008年成立了一家做精密冲压件的公司——无锡微研精密冲压件有限公司（下称“微研精密”），发起股东为锡洲国际、无锡微研、无锡凯利投资。

  微研精密主要是做精密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要使用在于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。

  2015年2月28日，无锡微研董事会作出决议，同意无锡索源将其持有的无锡微研32.58%股权以5864.4万元人民币的价格转让给蔡星海家族控制的无锡海明达。

  同日，微研精密召开董事会，同意无锡索源以6736万元总对价，从高昇投资和无锡微研处受让微研精密85%股权。

  至此，无锡微研和微研精密分道扬镳。无锡微研由蔡星海家族实际控制，微研精密则由无锡索源控股，而无锡索源的背后则是无锡微研原总经理、微研精密董事长谈渊智。

  2015年，这两家“微研系”公司双双完成股份制改造，微研精密更是先一步于2016年在新三板挂牌，又于次年底终止挂牌，后于2018年被上市公司隆盛科技（300680.SZ）以3亿元对价收购。

  根据隆盛科技2023年年报的披露，微研精工（系微研精密更名）2023年度营收为5.65亿元，纯利润是5203.7万元。相比而言，无锡微研2023年营收仅为2.61亿元，纯利润是3898万元。

  出身同门，早早上市的微研精工，已经在业绩规模上领先无锡微研一个身位了。然而，2015年就完成股改的无锡微研却迟迟未能叩开长期资金市场的大门。

  根据申报材料的披露，无锡微研直到2022年才着手申报北交所，但最终没有下文。2023年御银股份曾有意收购，但在双方进行了多轮沟通、商谈后，对交易方案核心事项仍存在比较大分歧，未能达成一致意见，因此终止了收购。

  值得一提的是，2022年以后，无锡微研曾有两笔股权转让。2022年3月，高昇投资将持有无锡微研10%股权分别转让给曹艳、谢欣沅、胡冠宇，曹艳系公司原董事，谢欣沅系蔡磊明、蔡星海、陈琦家族的朋友，胡冠宇系标的公司原董事卢彩凤的儿子，因价格低于公允市价而一次性确认股份支付865.56万元。2024年4月，宁波精达停牌前，标的公司二股东无锡海明达将持有无锡微研37.08%的股权转让给蔡磊明，无锡海明达股东为蔡磊明及其母亲陈琦。这两笔转让背后是否另有故事，本文暂且不表。

  2024年4月23日，宁波精达发布了停牌公告，宣布拟收购无锡微研100%股权。根据此后公布的交易草案，该笔收购对价为3.6亿元，将采取一半现金一半换股的支付方式。其中高昇投资所获1.55亿元人民币对价，将由上市公司以等额美元向其一次性现金支付。

  但令人意想不到的是，这笔收购竟因中介机构员工内幕交易宁波精达股票而节外生枝。

  2025年1月20日，江西证监局公布了一份行政处罚决定书，里面对宁波精达并购无锡微研过程中的一起内幕交易案情进行了详细披露。

  其中提到，2023年下半年，宁波精达名誉董事长郑某才等人通过公开市场了解到无锡微研实控人蔡某明存在转让控制权的意愿，向蔡某明表达过收购意向。

  2024年1月8日，蔡某明携其财务顾问团队赴宁波精达，就收购股权事项与郑某才等人初步探讨合作意向。

  3月4日，宁波精达管理层向其控制股权的人宁波通商董事长高某汇报无锡微研调研走访情况及后续合作的可行性，高某同意继续推进合作。当日，宁波精达工作人员联系华泰联合证券投资银行业务条线负责人，表示想咨询上市公司并购流程和注意事项。

  华泰联合证券在并购重组领域经验很丰富，宁波精达选择该券商担任中介机构，本意肯定是想更好地推动交易进程，却没想到，华泰联合项目组员工却通过内幕信息打起了宁波精达股票的主意，更没想到，这么大的券商背后的内控却是如此不堪。

  此后，华泰联合王某雨在知悉交易内幕信息后，向妻子陈某可提议在敏感期内寻找他人证券账户交易“宁波精达”股票获取利益，陈某可则通过“万某莲”账户交易宁波精达股票，“万某莲”账户在宁波精达因本次交易停牌前，于2024年4月18日、4月19日共买入“宁波精达”股票9万股，累计买入金额675430元。于2024年4月22日，卖出1万股“宁波精达”股票，2024年5月6日，卖出剩余8万股“宁波精达”股票，上述交易获利65364.50元。

  最终，江西证监局决定对王某雨、陈某可没收违法来得到的65364.50元并处以60万元罚款。

  而华泰联合证券也失去了该项目的业务机会，宁波精达本次收购的独立财务顾问由民生证券担任。

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